비상장주식 평가 분쟁 대응 방법
비상장주식 평가 분쟁
세무상 가치는 어떻게 정해지나
비상장주식 평가 분쟁이란
왜 평가가 문제되는가
상장주식은 거래소의 시세가 있어 가치를 비교적 명확하게 확인할 수 있습니다. 반면 비상장주식은 시장에서 자유롭게 거래되지 않아 객관적인 시가를 확인하기 어렵습니다. 이 때문에 상속·증여가 있거나, 특수관계인 간 거래·가업승계 등이 이루어질 때 주식의 가치를 얼마로 볼 것인지가 곧바로 세액 차이로 이어집니다.
같은 주식이라도 평가 방법과 적용 수치에 따라 평가액이 크게 달라질 수 있습니다. 과세관청은 보충적 평가방법으로 산정한 가액을 기준으로 세금을 부과하고, 납세자는 그 산정 과정에 오류나 과대평가가 있다고 다투는 구조에서 분쟁이 발생합니다.
상속재산·증여재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일 현재의 시가에 따르며, 시가를 산정하기 어려운 경우에는 해당 재산의 종류·규모·거래상황 등을 고려하여 정한 보충적 평가방법(제61조부터 제65조까지)에 따른 가액을 시가로 봅니다.
분쟁의 출발점
비상장주식 평가 분쟁은 대부분 "시가가 있는가, 없는가"에서 시작합니다. 평가기준일 전후 일정 기간 내에 정상적인 매매사례가나 감정가액 등 시가로 볼 수 있는 가액이 있으면 그 시가가 우선합니다. 시가가 인정되지 않을 때 비로소 보충적 평가방법이 적용되므로, 어떤 거래를 시가로 인정할 것인지부터가 다툼의 대상이 됩니다.
상증세법 제63조와 보충적 평가방법
제63조의 위치
상증세법은 평가의 원칙(제60조)을 정한 뒤, 재산 종류별로 보충적 평가방법을 제61조(부동산)부터 제65조까지 규정합니다. 그중 제63조는 유가증권(상장·비상장 주식, 채권 등)의 평가에 관한 조문입니다. 비상장주식은 시가를 산정하기 어려운 경우 대통령령(시행령 제54조)으로 정하는 방법에 따라 평가하도록 위임하고 있습니다.
한국거래소에 상장되지 아니한 주식 및 출자지분은 해당 법인의 자산·수익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가합니다. 또한 최대주주 등이 보유하는 주식에 대해서는 일정 비율을 가산하는 할증평가가 적용될 수 있습니다.
보충적 평가방법의 기본 구조
비상장주식의 보충적 평가액은 원칙적으로 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 3대 2의 비율로 가중평균하여 산정합니다. 다만 부동산 보유 비중이 높은 법인 등 일정한 경우에는 가중비율이 달라지며, 가중평균액이 1주당 순자산가치의 일정 비율(하한)보다 낮으면 그 하한을 평가액으로 합니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 원칙적 가중비율 | (1주당 순손익가치 × 3 + 1주당 순자산가치 × 2) ÷ 5 |
| 부동산 과다보유 법인 | 순손익가치와 순자산가치를 2 대 3의 비율로 가중평균 |
| 평가액 하한 | 가중평균액이 1주당 순자산가치의 100분의 80보다 낮으면 그 80%를 평가액으로 함 |
| 순자산가치만 적용 | 청산·휴폐업 법인, 사업개시 후 3년 미만 법인 등은 순자산가치만으로 평가 |
위 가중비율·하한 비율 등은 상증세법 시행령 개정에 따라 달라질 수 있습니다. 평가기준일 당시 시행 중이던 법령을 적용해야 하므로, 과거 시점의 상속·증여를 다룰 때에는 그 시점의 시행령 내용을 반드시 확인해야 합니다. 본문 수치는 2026년 기준 일반적인 구조를 설명한 것입니다.
최대주주 할증평가
최대주주 등이 보유한 비상장주식은 경영권 프리미엄을 반영해 일정 비율을 가산하는 할증평가가 적용될 수 있습니다. 다만 중소기업이나 일정 요건을 갖춘 경우에는 할증평가가 배제되므로, 회사 규모와 주주 구성에 따라 적용 여부가 달라집니다. 할증 적용 여부는 세액 차이를 크게 만드는 요소이므로, 조세 사건을 전담하는 변호사의 검토가 필요한 영역입니다.
순손익가치·순자산가치 산정 기준
순손익가치 — 수익력 기준
1주당 순손익가치는 평가기준일 직전 3개 사업연도의 1주당 순손익액을 가중평균한 뒤, 일정한 환원율(순손익가치환원율)로 나누어 산정합니다. 직전 사업연도에 가까울수록 큰 가중치를 부여하여 최근 수익력을 더 반영합니다.
| 사업연도 | 가중치 | 설명 |
|---|---|---|
| 직전 1년 | 3 | 평가기준일에 가장 가까운 사업연도. 최근 수익력을 가장 크게 반영 |
| 직전 2년 | 2 | 두 번째 가중치 적용 |
| 직전 3년 | 1 | 가장 오래된 사업연도. 비중을 낮게 반영 |
일시·우발적 손익이나 특정 사업연도의 비정상적 손익이 그대로 반영되면 수익력이 과대 또는 과소하게 산정될 수 있어, 어떤 항목을 가감할 것인지가 자주 다투어집니다.
순자산가치 — 재산 상태 기준
1주당 순자산가치는 평가기준일 현재 법인의 자산 총액에서 부채 총액을 뺀 순자산가액을 발행주식 총수로 나누어 산정합니다. 이때 자산은 장부가액이 아니라 상증세법상 평가액으로 다시 평가하며, 영업권 등 무형의 가치도 일정한 방법으로 가산할 수 있습니다.
순자산가치 산정 시 점검 사항
- 부동산·유가증권 등 자산을 상증세법 평가액으로 재평가했는지
- 장부에 계상되지 않은 자산·부채가 누락·과대 반영되지 않았는지
- 영업권 평가액이 적정하게 가산되었는지
- 평가기준일까지의 법인세 등 충당부채가 반영되었는지
- 가지급금·가수금 등 특수관계 채권·채무가 정리되었는지
순손익가치는 과거 손익계산서, 순자산가치는 평가기준일 현재 자산·부채의 평가에 따라 결정됩니다. 두 값 모두 회계자료와 세무자료를 함께 검토해야 정확히 산정할 수 있어, 평가액의 적정성을 다투려면 산정 근거가 된 자료를 빠짐없이 확보하는 것이 출발점입니다. 평가 구조가 복잡한 사안은 조세 사건을 전담하는 변호사와 함께 산정 근거를 점검하는 것이 안전합니다.
평가 분쟁이 자주 발생하는 쟁점
쟁점별 다툼의 구조
| 쟁점 | 주요 다툼 내용 |
|---|---|
| 시가 인정 여부 | 평가기준일 전후 거래·감정가액을 시가로 볼 수 있는지, 특수관계인 간 거래라 시가성이 부정되는지 |
| 순손익가치 산정 | 비정상·일시적 손익의 가감, 가중평균 대상 사업연도의 선택, 환원율 적용 |
| 순자산가치 산정 | 자산 재평가액의 적정성, 영업권 가산 여부, 누락·과대 계상된 자산·부채 |
| 할증평가 | 최대주주 해당 여부, 중소기업 할증 배제 요건 충족 여부 |
| 특례·감면 적용 | 가업승계 증여세 과세특례, 가업상속공제 요건의 충족 여부 |
저가·고가 양도와 증여 의제
특수관계인 사이에서 비상장주식을 시가보다 현저히 낮거나 높은 가액으로 거래하면, 그 차액에 대해 증여로 보아 과세될 수 있습니다(저가·고가 양도에 따른 이익의 증여). 이때도 '시가'를 얼마로 볼 것인지가 핵심이며, 보충적 평가액이 시가로 의제되어 거래가액과의 차액이 과세 대상이 되는지가 다투어집니다.
비상장주식을 가족 등 특수관계인에게 이전할 때 거래가액을 임의로 정하면, 과세관청이 보충적 평가액과의 차액을 증여로 보아 증여세를 부과할 수 있습니다. 거래 전에 평가액을 미리 검토하지 않으면 예상치 못한 세 부담이 발생할 수 있으므로, 주식 이전 구조를 설계할 때부터 평가 기준을 함께 확인해야 합니다.
가업승계와 평가
가업상속공제나 가업승계 증여세 과세특례를 적용받으려면 일정 요건을 충족해야 하며, 이때에도 주식 가치 산정이 전제가 됩니다. 평가액이 과대 산정되면 공제·특례의 한도 적용이나 사후관리 요건 판단에도 영향을 줄 수 있어, 승계 단계에서부터 평가 기준을 함께 검토하는 것이 바람직합니다.
평가 다툼 시 불복·대응 절차
단계별 불복 흐름
조세 불복은 단계마다 청구·제소 기한이 엄격하게 정해져 있습니다. 기한을 넘기면 그 자체로 청구·소가 각하되어 평가의 당부를 다투지 못하게 될 수 있습니다. 통지서·결정서를 받으면 받은 날짜와 기한을 즉시 확인하는 것이 중요합니다.
입증의 핵심
평가 분쟁에서는 "과세관청의 산정이 어디서 잘못되었는가"를 구체적으로 입증하는 것이 관건입니다. 산정 근거가 된 재무제표·세무조정 내역, 자산 평가자료, 비교 거래자료 등을 확보하여 어느 항목이 과대평가되었는지를 항목별로 지적해야 합니다. 단순히 "평가액이 높다"는 주장만으로는 받아들여지기 어렵습니다.
비상장주식 평가는 회계·세무·법령이 결합된 영역으로, 산정 구조를 정확히 분석해야 다툴 지점을 찾을 수 있습니다. 불복 단계에서는 감정평가나 회계 검토 자료를 함께 제출하는 것이 설득력을 높입니다. 평가액 산정에 다툼이 예상된다면, 초기 단계부터 조세 사건을 전담하는 변호사와 산정 근거를 함께 검토하는 것이 안전합니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
비상장주식은 무조건 보충적 평가방법으로 평가하나요?
순손익가치와 순자산가치는 어떤 비율로 합산하나요?
최대주주가 가진 주식은 세금이 더 많아지나요?
가족에게 비상장주식을 싸게 넘기면 어떻게 되나요?
과세관청의 평가액이 너무 높다고 생각되면 어떻게 다투나요?
비상장주식 평가에 적용되는 법령은 무엇인가요?
로엘법무법인의 조세 분쟁 지원
로엘법무법인은 조세 사건을 전담하는 변호사단이 비상장주식 평가의 산정 근거 검토부터 평가 분쟁 대응, 과세 전·후 불복 절차, 행정소송까지 전 과정을 지원합니다. 평가액은 곧 세액으로 이어지는 만큼, 산정 구조와 적용 법령을 정확히 분석해 다툴 지점을 찾는 것이 핵심입니다.
공식 참고자료
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