로엘법무법인 서울부동산금융전문변호사의 조력으로 의뢰인은 신탁사를 상대로 한 256억 원대 책임준공의무 불이행 손해배상청구에서 청구금액 전액을 인용받는 결과를 얻을 수 있었습니다. 의뢰인들(금융기관 대주단)은 물류센터 건축 PF 대출을 실행하며 신탁사로부터 책임준공확약을 제공받았으나, 신탁사가 약정한 책임준공기한 내에 준공을 완료하지 못하여 선매입계약까지 해제되면서 대출금 회수가 불가능해진 상황이었습니다. 본 사건의 핵심 쟁점은 책임준공확약서상 "대출원리금 및 연체이자 상당액"이라는 문언이 민법 제398조에 따른 손해배상액의 예정에 해당하는지, 자본시장법상 손실보전금지 규정에 위반되는지, 그리고 그 예정액이 과다하여 감액 대상인지 여부였습니다.

민법 제398조 제1항은 당사자가 채무불이행에 관한 손해배상액을 예정할 수 있다고 규정하고 있으며, 같은 조 제2항은 손해배상의 예정액이 부당히 과다한 경우 법원이 적당히 감액할 수 있도록 정하고 있습니다. 민법 제395조는 채무자가 이행지체에 빠진 후의 이행이 채권자에게 이익이 없는 때에는 채권자가 수령을 거절하고 이행에 갈음한 손해배상(전보배상)을 청구할 수 있다고 규정하고 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제55조는 금융투자업자가 금융투자상품의 매매 등과 관련하여 투자자에게 일정한 이익을 보장하거나 손실을 보전하는 행위를 금지하고 있으나, 이는 어디까지나 금융투자상품에 관한 손실보전을 전제로 합니다.

부동산 PF 거래에서 책임준공확약은 신탁사의 채무불이행에 따른 손해배상의 범위와 산정 방식을 사전에 합의해두는 기능을 수행하며, 일반적으로 대출원리금 및 연체이자 상당액이 그 기준으로 활용됩니다.

의뢰인들은 새마을금고 등으로 구성된 대주단으로서, 경기도 평택시 일원의 물류센터 건축사업과 관련하여 차주에게 총 256억 원을 대출하기로 하는 대출약정을 체결하였습니다. 대출채무의 이행을 담보하기 위하여 차주를 채무자로, 시행사를 위탁자로, 신탁회사를 수탁자로 하는 책임준공형 관리형토지신탁계약이 체결되었고, 신탁회사는 별도로 대주단에게 책임준공이행확약서를 제출하였습니다.

해당 확약서에는 신탁회사가 2024년 책임준공기한까지 물류센터를 준공한다는 의무와 함께, 이를 이행하지 못할 경우 대주에게 발생한 손해(대출원리금 및 연체이자 상당액)를 배상한다는 내용이 명시되어 있었습니다.

이후 시공사가 책임준공기한 내에 물류센터 준공에 실패하였고, 뒤이어 신탁회사 역시 신탁회사 책임준공기한 내에 준공을 완료하지 못하였습니다. 그 결과 선매수인이 선매입계약을 해제하면서 대주단은 예정된 매각대금을 통한 대출금 회수의 기회를 상실하게 되었고, 의뢰인들은 책임준공의무 불이행을 원인으로 256억 원의 손해배상청구 소송을 제기하였습니다. 상대방 신탁회사는 대형 로펌을 소송대리인으로 선임하여 대응하였습니다.

제1 쟁점은 책임준공확약서상 "대주에게 발생한 손해(대출원리금 및 연체이자 상당액)"라는 문언이 민법 제398조에 따른 손해배상액의 예정에 해당하는지 여부였습니다. 상대방은 해당 문언에 '손해배상액의 예정'이나 '위약금'이라는 명시적 표현이 없으므로 단순한 이행지체 책임에 그친다고 주장하였습니다. 이에 대해 서울부동산금융전문변호사는 명시적 표현이 없더라도 분쟁 없이 액수를 확정할 수 있다면 손해배상액의 예정으로 해석할 수 있다는 법리를 전개하였고, 책임준공확약의 거래 실질이 PF 대출 실행 단계에서 신탁사의 자금력과 신용도를 신뢰한 대주단에게 대출원리금 상당의 회수를 보장하는 담보 기능을 수행한다는 점을 입증하였습니다.

제2 쟁점은 책임준공기한 이후 준공이 완료된 경우에도 손해배상의무가 인정되는지 여부였습니다. 상대방은 결국 준공이 완료되었으므로 단순 이행지체에 따른 지연손해만 부담한다고 주장하였습니다. 서울부동산금융전문변호사는 민법 제395조에 따라 이행지체 후의 이행이 채권자에게 이익이 없는 때에는 전보배상을 하여야 한다는 점, 책임준공기한 도과로 이미 선매입계약이 해제되어 채권자에게 이행이 무의미해진 점, 책임준공의무 위반이라는 채무불이행이 발생한 이상 예정된 손해배상액 지급의무는 사후 준공으로 소멸하지 않는다는 점을 체계적으로 논증하였습니다.

제3 쟁점은 책임준공확약상 손해배상의 예정이 자본시장법 제55조에서 금지하는 손실보전행위에 해당하는지 여부였습니다. 서울부동산금융전문변호사는 의뢰인들이 보유한 우선수익권이 금융투자상품에 해당하지 않는다는 점, 책임준공확약은 수탁재산의 운용손실을 보전하는 것이 아니라 신탁사 자신의 채무불이행에 대한 손해를 배상하는 것이라는 점을 구분하여 입증하였습니다.

제4 쟁점은 손해배상 예정액의 과다 여부 및 감액 가능성이었습니다. 상대방은 물류센터 감정가액이 대출금 채권을 상회한다는 점, 대주단이 이자와 수수료를 수취해왔다는 점 등을 들어 감액을 주장하였습니다. 서울부동산금융전문변호사는 신탁사가 책임준공형 신탁의 구조와 리스크를 인지하고 통상보다 높은 보수를 수령한 점, 대주단은 비교적 소규모 금융기관으로서 신탁사의 책임준공 신뢰를 기반으로 추가 대출을 실행한 점, 선매입계약 해제로 매각 회수 기회가 상실된 점, 신탁사는 손해배상금 지급 후 신탁재산 매각 및 우선수익권 실행으로 상당 부분 회수가 가능한 점, 대출이자·수수료는 금전대여 자체의 대가일 뿐 책임준공과 무관한 점 등을 종합적으로 제시하여 예정액이 부당히 과다하지 않음을 논증하였습니다.

로엘법무법인 서울부동산금융전문변호사의 조력으로 의뢰인들은 신탁사에 대한 256억 원의 손해배상청구 전부에 대하여 인용 판결을 받았습니다. 법원은 책임준공확약서상 문언이 민법 제398조의 손해배상액의 예정에 해당한다는 점, 자본시장법상 손실보전금지 규정 위반에 해당하지 않는다는 점, 예정액이 부당히 과다하다고 볼 수 없다는 점을 모두 인정하였습니다. 본 판결은 부동산 PF 거래에서 신탁사의 책임준공확약 불이행에 따른 손해배상의 법적 성질을 정면으로 판단한 사례로, 동일 쟁점이 다투어지고 있는 다수의 유사 소송에 중요한 해석 기준을 제공할 것으로 평가됩니다.

책임준공확약서나 신탁계약서에 "대출원리금 및 연체이자 상당액"과 같이 액수를 산정할 수 있는 문언이 포함된 경우, '손해배상액의 예정' 또는 '위약금'이라는 명시적 표현이 없더라도 민법 제398조의 손해배상액 예정으로 해석될 수 있으므로, 계약 단계에서 그 법적 성질과 효과를 정확히 검토하는 것이 중요합니다.

책임준공기한이 도과한 이후 준공이 뒤늦게 완료된 경우에도, 그 사이 선매입계약 해제 등으로 대주에게 이행이 무의미해진 사정이 존재한다면 단순 지연손해가 아닌 전보배상의 청구가 가능할 수 있으므로, 사실관계를 정밀하게 정리하여 청구 구성을 설계해야 합니다.

사실관계에 따라 결론이 달라질 수 있으므로, 로엘법무법인 서울부동산금융전문변호사의 초기 상담을 통해 정확한 평가를 받는 것이 안전합니다.