주식매수청구권 행사·
가격 분쟁 실무 가이드

제도의 취지

회사의 합병·분할·영업양도 등 중대한 결정은 주주총회 특별결의로 다수결에 의해 정해집니다. 이때 결정에 반대하는 주주는 자신의 의사와 무관하게 변경된 회사에 잔류해야 하는 부담을 지게 됩니다. 주식매수청구권은 이러한 반대 주주가 회사로부터 정당한 대가를 받고 빠져나갈 수 있도록 보장하여, 다수결의 정당성과 소수주주 보호를 조화시키는 기능을 합니다.

비상장회사에서는 주식의 처분이 사실상 어려운 경우가 많아, 주식매수청구권이 사실상 유일한 환금 수단이 되기도 합니다. 따라서 경영진과 주주 모두에게 이 권리의 요건과 가격 산정 기준을 정확히 이해하는 것이 중요합니다.

주식매수청구권이 인정되는 결의

주식매수청구권은 모든 주주총회 결의에서 인정되는 것이 아니라, 주주의 지위에 중대한 영향을 미치는 일정한 결의에 한해 인정됩니다. 대표적으로 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 교환·이전 등이 이에 해당합니다.

단계별 절차 흐름

요건 정리표

협의에 의한 결정이 원칙

상법은 매수가격을 우선 당사자 간 협의로 정하도록 규정합니다. 회사는 매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 주주와 협의를 진행하며, 이 기간 내에 합의에 이르면 그 가격으로 매수가 이루어집니다. 협의가 이루어진 경우 회사는 청구일부터 2개월 이내에 매수대금을 지급해야 합니다.

협의 불성립 시 법원의 가격결정

30일의 협의기간 내에 가격에 관한 합의가 이루어지지 않으면, 회사 또는 매수청구 주주는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 법원은 회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가격을 산정합니다.

상장회사와 비상장회사의 차이

특히 비상장회사는 거래소 시세라는 객관적 기준이 없어, 어떤 평가방법을 어떤 비중으로 적용하느냐에 따라 매수가격이 크게 달라집니다. 이 때문에 비상장 주식의 매수가격을 둘러싼 분쟁은 협의 단계에서 합의에 이르기 어렵고, 법원의 가격결정 절차로 이어지는 경우가 많습니다.

가격결정 절차의 성격

매수가격 결정 청구는 민사소송이 아닌 비송사건 절차로 진행됩니다. 법원은 당사자가 제출한 자료와 감정 결과 등을 토대로, 회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액을 정합니다. 통상 회계법인 등 전문기관의 평가나 감정이 활용됩니다.

공정한 가액의 산정 방법

대법원은 비상장주식의 매수가격을 산정할 때 시장가치, 순자산가치, 수익가치 등 다양한 평가요소를 종합적으로 고려하되, 어느 한 가지 방법에 구애되지 않고 해당 회사의 상황과 업종 특성, 거래의 목적 등을 반영하여 객관적 교환가치를 산정해야 한다는 취지로 판단해 왔습니다. 평가방법의 선택과 비중 결정은 사안별로 달라지므로, 평가 근거자료의 충실한 제출이 결과에 큰 영향을 미칩니다.

가격 분쟁에서 쟁점이 되는 사항

• 어떤 평가방법(순자산가치·수익가치 등)을 적용할 것인지와 각 방법의 가중치
• 합병 등 거래로 인한 시너지 효과를 가격에 반영할지 여부
• 회사의 비공개 자산·부채·우발채무를 어떻게 평가할 것인지
• 평가 기준시점(이사회 결의일·총회일 등)의 설정

회사 측이 점검할 사항

주주 측이 점검할 사항